概要:管理层并购(MBO)在降低代理成本、鼓舞管理层等方面具有很大的促进作用。本文侧重管理层并购(MBO)的概念阐述,详细分析了MBO对中国企业发展的最重要意义,并对管理层并购在我国的发展情况展开了分析,认为了中国MBO发展中不存在的问题,并明确提出了适当的解决方案与对策。 关键词:管理层并购 公司管理 会计学问题 一、管理层并购的概念阐述 管理层并购,源于英文“management buyout”,简写为MBO。
其中的“management”对应的中文含义为“公司的管理层”。 MBO的并购主体一般是目标公司的管理者、经理层或者还包括核心员工在内的经营团队;并购工具为利用私人借贷、信托计划、战略协购、风险投资等各种金融形式所融得的资本;并购对象为目标公司的股权;并购目的在于转变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,构建所有权和经营权的有效地融合,从而超过重组公司各种资源,挖出潜在管理效率空间,提高公司价值,从而取得预期资本收益的一种并购不道德。
二、管理层并购产生的原因分析 企业要充分调动管理者的积极性、充分发挥管理能力以获得协同效应,就必需对经营者展开有效地鼓舞。对经营者有短期鼓舞和长年鼓舞两种方式,而短期鼓舞如年薪制、奖金和福利等对经营者的鼓舞起到并不显著,因而所有者必须通过股权的方式对经营者展开中长期鼓舞,这种鼓舞方式使管理者集经营者与所有者于一体,有效地统合了所有者与经营者的企业目标问题。中长期鼓舞主要有股票期权和必要出让公司股票两种方法。
毕业论文 http://www.lw54.com MBO的产生背景是: 1.当企业发展到一定时期,企业发展转入了一个平稳阶段,没新的项目投资,展现出为:营业收入平稳、现金流平稳、利润平稳、股价平稳; 2.由于股价没波幅或波幅较小,对管理层用股票或期权展开鼓舞的起到并不大,而提升年薪又将使代理成本上升; 3.由于股价波幅增加,对股票投资者而言,股票变为了债券投资、其投机价值上升因而有售出的性欲; 4.管理层指出,通过希望可降低成本,能提升利润率空间;在融资并购企业后,企业产生的利润在缴纳融资利息后依然有收益,而此收益远大于现在的年薪收益。在这种情况下才问世了MBO并购方式。
三、管理层并购在我国的发展情况分析 MBO确实被引进国内是在1998年,当时四通集团通过发动职工股权方式并购本公司股权,总裁段永基个人股权超过360万股,这是国内经常出现的首例MBO并购案例。2001年1月19日,粤美的集团施行公告:由管理层有限公司的美托投资有限公司股权粤美的22.19%股份,沦为第一大股东。
以此为标志,万家乐、宇通客车、深圳方大等一大批上市公司就股权转让一事先后公布的公告,引发了业内的很大注目。这些公司的股权转让都牵涉到了一个十分最重要的内容——管理层并购(MBO)。据报导,还有不少上市公司也正在著手MBO计划。可见,作为一种优化企业产权结构的制度创意,管理层并购早已踏上我国资本市场的前台。
代笔论文 http://www.lw54.com 到目前为止,实行MBO的企业主要有以下几种类型:一是国有中小企业实行股份制改建,大量使用了管理者与职工联合并购企业、联合股权的作法,管理者所占到的股份往往低于普通职工;二是一些由于历史原因造成产权不明的集体企业,由创业者也就是现在的管理者向集体购得企业的股份,使之沦为私人掌控的企业;三是中外合资企业的管理层并购外方股份,这种情况的经常出现往往是由于合资并没获得预期的效果;四是一些上市公司在最近发售的MBO,其目的主要是因应国有股平安保险计划以及创建对企业家的长年鼓舞制度。它的对象主要是已实施股份制改革的企业,其方法也主要是通过注册资本扩股来优化股权结构(企业经营层的股权收益、年薪收益可优先改以股本金)。
在以个人股本不作抵押的前提下,可将企业的银行短期贷款优先并转到企业经营层个人的名下,实施贷款并转股本,并使股权向企业经营层集中于,确实构成企业经营层比较有限公司、职工股权的合理股权结构。可见,除第一类企业实行的是MBO的变体EMBO(职工、经理人融资并购)外,其他三类都与国际上通行的MBO形式更为相似。 四、管理层并购运作中不存在的问题及对策建议 (一)我国管理层并购不存在的问题 1.融资渠道狭小 我国的金融市场尚能不成熟期,金融工具单一、融资渠道通畅等都有利于企业筹措MBO所需的巨额资金。
市场需求和供给的不均衡,造成MBO长时间融资无法构建,虽然国内已再次发生的几例MBO都使用了银行贷款,但这只是一种变通的作法,不存在一定的法律风险,并造成融资风险移往,融资风险的最后分担人有可能是股东和债券人,这些都有利于MBO的身体健康发展。论文代笔 http://www.lw54.com 2.定价的非市场化 我国的MBO基本使用协议并购的方式,定价的非市场化,使得MBO定价的公允性遭批评。因此,展开MBO必需考虑到大多数股民的利益,防止出现侵犯中小股东权益的情况。这些非市场化的因素也沦为国有资产萎缩、强占中小股东利益等我国MBO中不存在的弊病的根源。
3.信息透露机制不完善 如收购价格透露不全面,并购资金来源极少透露,关联交易和内部人员交易造成对国有资产监控的可玩性增大,并购主体与被并购的目标公司之间关系不具体等。更为重要的是,国企构建管理层并购后展开短期买入的问题。很多已完成MBO后的管理层早已开始按市场价值出售股份了,如果无法解决问题MBO后的短期买入问题,不但无法充分发挥MBO的受限优势,反而有可能进化为对国有资产的瓜分不道德。
(二)完备我国管理层并购的对策建议 1.拓宽MBO合法融资渠道 国家不应糅合国外经验,减缓对有关的金融、公司法规展开修改,或展开有针对性的MBO专项法律,更进一步创建和完备涉及设施制度,拓宽融资渠道,减少融资交易成本,引领MBO身体健康发展。 2.完善MBO法律法规 通过法律制度具体管理者并购各参与者的权利与义务,规范并购程序和不道德,在法律容许的框架内增大对MBO信息透露的监管与拒绝,增强MBO过程的公开性,对管理层用作并购的资金来源、价款缴纳,还包括收购人的纳税情况都要透露,以确保并购资金的合法性,避免暗箱操作者。避免管理层在已完成并购后,挪用原公司、强占中小投资者的利益。
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